宋开封雍丘人，其先真定灵寿人，字子华。
韩亿子。
仁宗庆历二年进士。
历通判陈州、知成都、开封府等。
神宗即位，拜枢密副使，言差役之弊。
领制置三司条例司，与王安石共事，每言安石奏事“至当可用”。
熙宁三年，参知政事。
夏人犯塞，自请行边，为陕西、河东宣抚使，即军中拜同中书门下平章事。
因素不习兵事，以城堡相继陷落、庆州士卒作乱，罢知邓州。
七年，代王安石为相，谨守新法，然事多滞留，且数与吕惠卿不合，乃密请神宗再用安石。
及安石再相，又与之有异，遂出知许州。
哲宗立，封康国公，为北京留守。
卒谥献肃。