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晉侯又向虞國借路去攻打虢國。 宮之奇勸阻虞公說：「虢國，是虞國的外圍，虢國滅亡了，虞國也一定跟着滅亡。晉國的這種貪心不能讓它開個頭。這支侵略別人的軍隊不可輕視。一次借路已經過分了，怎麼可以有第二次呢？俗話說『面頰和牙牀骨互相依着，嘴脣沒了，牙齒就會寒冷』，就如同虞、虢兩國互相依存的關係啊。」 虞公說：「晉國，與我國同宗，難道會加害我們嗎？」宮之奇回答說：「泰伯、虞仲是大王的長子和次子，泰伯不聽從父命，因此不讓他繼承王位。虢仲、虢叔都是王季的第二代，是文王的執掌國政的大臣，在王室中有功勞，因功受封的典策還在主持盟會之官的手中。現在虢國都要滅掉，對虞國還愛什麼呢？再說晉獻公愛虞，能比桓莊之族更親密嗎？桓、莊這兩個家族有什麼罪過？可晉獻公把他們殺害了，還不是因爲近親對自己有威脅，才這樣做的嗎？近親的勢力威脅到自己，還要加害於他們，更何況對一個國家呢？」 虞公說：「我的祭品豐盛清潔，神必然保佑我。」宮之奇回答說：「我聽說，鬼神不是隨便親近某人的，而是依從有德行的人。所以《周書》裏說：『上天對於人沒有親疏不同，只是有德的人上天才保佑他。』又說：『黍稷不算芳香，只有美德才芳香。』又說：『人們拿來祭祀的東西都是相同的，但是隻有有德行的人的祭品，纔是真正的祭品。』如此看來，沒有德行，百姓就不和，神靈也就不享用了。神靈所憑依的，就在於德行了。如果晉國消滅虞國，崇尚德行，以芳香的祭品奉獻給神靈，神靈難道會吐出來嗎？」 虞公不聽從宮之奇的勸阻，答應了晉國使者借路的要求。宮之奇帶着全族的人離開了虞國。他說：「虞國的滅亡，不要等到歲終祭祀的時候了。晉國只需這一次行動，不必再出兵了。」 冬天十二月初一那天，晉滅掉虢國，虢公醜逃到東周的都城。晉軍回師途中安營駐紮在虞國，乘機突然發動進攻，滅掉了虞國，捉住了虞公和他的大夫井伯，把井伯作爲秦穆姬的陪嫁隨從。然而仍繼續祭祀虞國的祖先，並且把虞國的貢物仍歸於周天子。所以《春秋》中記載說「晉國人捉住了虞公。」這是歸罪於虞公，並且說事情進行得很容易。