臣愚不肖，蒙恩备使一路，今又蒙恩召还阙廷，有所任属，而当以使事归报陛下。
不自知其无以称职，而敢缘使事之所及，冒言天下之事，伏惟陛下详思而择其中，幸甚。
臣窃观陛下有恭俭之德，有聪明睿智之才，夙兴夜寐，无一日之懈，声色狗马，观游玩好之事，无纤介之蔽，而仁民爱物之意，孚于天下，而又公选天下之所愿以为辅相者，属之以事，而不贰于谗邪倾巧之臣，此虽二帝、三王之用心，不过如此而已，宜其家给人足，天下大治。
而效不至于此，顾内则不能无以社稷为忧，外则不能无惧于夷狄，天下之财力日以困穷，而风俗日以衰坏，四方有志之士，諰諰然常恐天下之久不安。
此其故何也？患在不知法度故也。
今朝廷法严令具，无所不有，而臣以谓无法度者，何哉？方今之法度，多不合乎先王之政故也。
孟子曰：“有仁心仁闻，而泽不加于百姓者，为政不法于先王之道故也。
”以孟子之说，观方今之失，正在于此而已。
夫以今之世，去先王之世远，所遭之变，所遇之势不一，而欲一二修先王之政，虽甚愚者，犹知其难也。
然臣以谓今之失，患在不法先王之政者，以谓当法其意而已。
夫二帝、三王，相去盖千有馀载，一治一乱，其盛衰之时具矣。
其所遭之变，所遇之势，亦各不同，其施设之方亦皆殊，而其为天下国家之意，本末先后，未尝不同也。
臣故曰：当法其意而已。
法其意，则吾所改易更革，不至乎倾骇天下之耳目，嚣天下之口，而固已合乎先王之政矣。
虽然，以方今之势揆之，陛下虽欲改易更革天下之事，合于先王之意，其势必不能也。
陛下有恭俭之德，有聪明睿智之才，有仁民爱物之意，诚加之意，则何为而不成，何欲而不得？然而臣顾以谓陛下虽欲改易更革天下之事，合于先王之意，其势必不能者，何也？以方今天下之才不足故也。
臣尝试窃观天下在位之人，未有乏于此时者也。
夫人才乏于上，则有沈废伏匿在下，而不为当时所知者矣。
臣又求之于闾巷草野之间，而亦未见其多焉。
岂非陶冶而成之者非其道而然乎？臣以谓方今在位之人才不足者，以臣使事之所及，则可知矣。
今以一路数千里之间，能推行朝廷之法令，知其所缓急，而一切能使民以修其职事者甚少，而不才苟简贪鄙之人，至不可胜数。
其能讲先王之意以合当时之变者，盖阖郡之间，往往而绝也。
朝廷每一令下，其意虽善，在位者犹不能推行，使膏泽加于民，而吏辄缘之​​为奸，以扰百姓。
臣故曰：在位之人才不足，而草野闾巷之间，亦未见其多也。
夫人才不足，则陛下虽欲改易更革天下之事，以合先王之意，大臣虽

起阏逢困敦，尽著雍困敦，凡二十五年。
赧王中十八年（甲子，公元前二九七年）
楚怀王亡归。
秦人觉之，遮楚道。
怀王从间道走赵。
赵主父在代，赵人不敢受。
怀王将走魏，秦人追及之，以归。
鲁平公薨，子缗王贾立。
赧王中十九年（乙丑，公元前二九六年）
楚怀王发病，薨于秦，秦人归其丧。
楚人皆怜之，如悲亲戚。
诸侯由是不直秦。
齐、韩、魏、赵、宋同击秦，至盐氏而还。
秦与韩武遂、与魏封陵以和。
赵主父行新地，遂出代；西遇楼烦王于西河而致其兵。
魏襄王薨，子昭王立。
韩襄王薨，子釐王咎立。
赧王中二十年（丙寅，公元前二九五年）
秦尉错伐魏襄城。
赵主父与齐、燕共灭中山，迁其王于肤施。
归，行赏，大赦，置酒，酺五日。
赵主父封其长子章于代，号曰安阳君。
安阳君素侈，心不服其弟。
主父使田不礼相之。
李兑谓肥义曰：“公子章强壮而志骄，党众而欲大，田不礼忍杀而骄，二人相得，必有阴谋。
夫小人有欲，轻虑浅谋，徒见其利，不顾其害，难必不久矣。
子任重而势大，乱之所始而祸之所集也。
子奚不称疾毋出而传政于公子成，毋为祸梯，不亦可乎！”肥义曰：“昔者主父以王属义也，曰：‘毋变而度，毋易而虑，坚守一心，以殁而世。
’义再拜受命而籍之。
今畏不礼之难而忘吾籍，变孰大焉！谚曰：‘死者复生，生者不愧。
’吾欲全吾言，安得全吾身乎！子则有赐而忠我矣。
虽然，吾言已在前矣，终不敢失！”李兑曰：“诺。
子勉之矣！吾见子已今年耳。
”涕泣而出。
李兑数见公子成以备田不礼。
肥义谓信期曰：“公子章与田不礼声善而实恶，内得主而外为暴，矫令以擅一旦之命，不难为也。
今吾忧之，夜而忘寐，饥而忘食，盗出入不可不备。
自今以来，有召王者必见吾面，我将以身先之。
无故而后王可入也。
”信期曰：“善。
”
主父使惠文王朝群臣而自从旁窥之，见其长子傫然也，反北面为臣。
诎于其弟，心怜之，于是乃欲分赵而王公子章于代，计未决而辍。
主父及王游沙丘，异宫，公子章、田不礼以其徒作乱，诈以主父令召王。
肥义先入，杀之。
高信即与王战。
公子成与李兑自国至，乃起四邑之兵入距难，杀公子章及田不礼，灭其党。
公子成为相，号安平君；李兑为司寇。
是时惠文王少，成、兑专政。
公子章之败也，往走主父，主父开之。
成、兑因围主父宫。
公子章死，成、兑谋曰：“以章故，围主父；即解兵，吾属夷矣！”乃遂围之，令：“宫中人后出者夷！”宫中人悉出。
主父欲出不得，又不得食，探雀鷇而食之。
三月馀，饿死沙丘宫

起屠维赤奋若，尽旃蒙大荒落，凡十七年。
赧王下四十三年（己丑，公元前二七二年）
楚以左徒黄歇侍太子完为质于秦。
秦置南阳郡。
秦、魏、楚共伐燕。
燕惠王薨，子武成王立。
赧王下四十四年（庚寅，公元前二七一年）
赵蔺相如伐齐，至平邑。
赵田部吏赵奢收租税，平原君家不肯出。
赵奢以法治之，杀平原君用事者九人。
平原君怒，将杀之。
赵奢曰：“君于赵为贵公子，今纵君家而不奉公，则法削，法削则国弱，国弱则诸侯加兵，是无赵也，君安得有此富乎？以君之贵，奉公如法则上下平，上下平则国强，国强则赵固，而君为贵戚，岂轻于天下邪！”平原君以为贤，言之于王。
王使治国赋，国赋大平，民富而府库实。
赧王下四十五年（辛卯，公元前二七零年）
秦伐赵，围阏与。
赵王召廉颇、乐乘而问之曰：“可救否？”皆曰：“道远险狭，难救。
”问赵奢，赵奢对曰：“道远险狭，譬犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。
”王乃令赵奢将兵救之。
去邯郸三十里而止，令军中曰：“有以军事谏者死！”秦师军武安西，鼓噪勒兵，武安屋瓦尽振。
赵军中候有一人言急救武安，赵奢立斩之。
坚壁留二十八日不行，复益增垒。
秦间入赵军，赵奢善食而遣之。
间以报秦将，秦将大喜曰：“夫去国三十里而军不行，乃增垒，阏与非赵地也！”赵奢既已遣间，卷甲而趋，二日一夜而至，去阏与五十里而军，军垒成。
秦师闻之，悉甲而往。
赵军士许历请以军事谏，赵奢进之。
许历曰：“秦人不意赵至此，其来气盛，将军必厚集其陈以待之；不然，必败。
”赵奢曰：“请受教！”许历请刑，赵奢曰：“胥，后令邯郸。
”许历复请谏曰：“先据北山上者胜，后至者败。
”赵奢许诺，即发万人趋之。
秦师后至，争山不得上；赵奢纵兵击秦师，秦师大败，解阏与而还。
赵王封奢为马服君，与廉、蔺同位；以许历为国尉。
穰侯言客卿灶于秦王，使伐齐，取刚、寿以广其陶邑。
初，魏人范雎从中大夫须贾使于齐，齐襄王闻其辩口，私赐之金及牛、酒。
须贾以为雎以国阴事告齐也，归而告其相魏齐。
魏齐怒，笞击范雎，折胁，摺齿。
雎佯死，卷以贵，置厕中，使客醉者更溺之，以惩后，令无妄言者。
范雎谓守者曰：“能出我，我必有厚谢。
”守者乃请弃箦中死人。
魏齐醉，曰：“可矣。
”范雎得出。
魏齐悔，复召求之。
魏人郑安平遂操范雎亡匿，更名姓曰张禄。
秦谒者王稽使于魏，范雎夜见王稽。
稽潜载与俱归，荐之于王，王见之于离宫。
雎佯为不知永巷而入其中，王来而宦者怒逐之，曰：“王至。
”范雎谬

起柔兆敦牂，尽昭阳作噩，凡二十八年。
昭襄王五十二年（丙午，公元前二五五年）
河东守王稽坐与诸侯通，弃市。
应侯日以不怿。
王临朝而叹，应侯请其故。
王曰：“今武安君死，而郑安平、王稽等皆畔，内无良将而外多敌国，吾是以忧。
”应侯惧，不知所出。
燕客蔡泽闻之，西入秦，先使人宣言于应侯曰：“蔡泽，天下雄辩之士。
彼见王，必困君而夺君之位。
”应侯怒，使人召之。
蔡泽见应侯，礼又倨。
应侯不快，因让之曰：“子宣言欲代我相，请闻其说。
”蔡泽曰：“吁，君何见之晚也！夫四时之序，成功者去。
君独不见夫秦之商君、楚之吴起、越之大夫种，何足愿与？”应侯谬曰：“何为不可？！此三子者，义之至也，忠之尽也。
君子有杀身以成名，死无所恨！”蔡泽曰：“夫人立功岂不期于成全邪？身名俱全者，上也；名可法而身死者，次也；名僇辱而身全者，下也。
夫商君、吴起、大夫种，其为人臣尽忠致功，则可愿矣。
闳夭、周公，岂不亦忠且圣乎？！三子之可愿，孰与闳夭、周公哉？”应侯曰：“善。
”蔡泽曰：“然则君之主惇厚旧故，不倍功臣，孰与孝公、楚王、越王？”曰：“未知何如。
”蔡泽曰：“君之功能孰与三子？”曰：“不若。
”蔡泽曰：“然则君身不退，患恐甚于三子矣。
语曰：‘日中则移，月满则亏。
’进退嬴缩，与时变化，圣人之道也。
今君之怨已雠而德已报，意欲至矣而无变计，窃为君危之。
”应侯遂延以为上客，因荐于王。
王召与语，大悦，拜为客卿。
应侯因谢病免。
王新悦蔡泽计画，遂以为相国，泽为相数月，免。
楚春申君以荀卿为兰陵令。
荀卿者，赵人，名况，尝与临武君论兵于赵孝成王之前。
王曰：“请问兵要。
”临武君对曰：“上得天时，下得地利，观敌之变动，后之发，先之至，此用兵之要术也。
”荀卿曰：“不然。
臣所闻古之道，凡用兵攻战之本，在乎一民。
弓矢不调，则羿不能以中；六马不和，则造父不能以致远；士民不亲附，则汤、武不能以必胜也。
故善附民者，是乃善用兵者也。
故兵要在乎附民而已。
”临武君曰：“不然。
兵之所贵者势利也，所行者变诈也。
善用兵者感忽悠闇，莫知所从出。
孙吴用之，无敌于天下，岂必待附民哉！”荀卿曰：“不然。
臣之所道，仁人之兵，王者之志也。
君之所贵，权谋势利也。
仁人之兵，不可诈也。
彼可诈者，怠慢者也，露袒者也，君臣上下之间滑然有离德者也。
故以桀诈桀，犹巧拙有幸焉。
以桀诈尧，譬之以卵投石，以指桡沸，若赴水火，入焉焦没耳。
故仁人之兵，上下一心，三军同力。
臣之于君也，下之于上也，

起昭阳大荒落，尽阏逢敦牂，凡二年。
二世皇帝下二年（癸巳，公元前二零八年）
冬，十月，泗川监平将兵围沛公于丰，沛公出与战，破之，令雍齿守丰。
十一月，沛公引兵之薛。
泗川守壮兵败于薛，走至戚，沛公左司马得杀之。
周章出关，止屯曹阳，二月馀，章邯追败之。
复走渑池，十馀日，章邯击，大破之。
周文自刎，军遂不战。
吴叔围荥阳，李由为三川守，守荥阳，叔弗能下。
楚将军田臧等相与谋曰：“周章军已破矣，秦兵旦暮至。
我围荥阳城弗能下，秦兵至，必大败，不如少遗兵守荥阳，悉精兵迎秦军。
今假王骄，不知兵权，不足与计事，恐败。
”因相与矫王令以诛吴叔，献其首于陈王。
陈王使使赐田臧楚令尹印，使为上将。
田臧乃使诸将李归等守荥阳，自以精兵西迎秦军于敖仓，与战。
田臧死，军破。
章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。
阳城人邓说将兵居郯，章邯别将击破之。
铚人伍逢将兵居许，章邯击破之。
两军皆散，走陈，陈王诛邓说。
二世数诮让李斯：“居三公位，如何令盗如此！”李斯恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿二世意，以书对曰：“夫贤主者，必能行督责之术者也。
故申子曰‘有天下而不恣睢，命之曰以天下为桎梏’者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳于天下之民，若尧、禹然，故谓之桎梏也。
夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自适也；而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜天下者也，何足贵哉！故明主能行督责之术以独断于上，则权不在臣下，然后能灭仁义之涂，绝谏说之辩，荦然行恣睢之心，而莫之敢逆。
如此，群臣、百姓救过不给，何变之敢图！”二世说，于是行督责益严，税民深者为明吏，杀人众者为忠臣，刑者相半于道，而死人日成积于市，秦民益骇惧思乱。
赵李良已定常山，还报赵王。
赵王复使良略太原。
至石邑，秦兵塞井陉，未能前。
秦将诈为二世书以招良。
良得书未信，还之邯郸，益请兵。
未至，道逢赵王姊出饮，从百馀骑，良望见，以为王，伏谒道旁。
王姊醉，不知其将，使骑谢李良。
李良素贵，起，惭其从官。
从官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。
且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之！”李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊，因将其兵袭邯郸。
邯郸不知，竟杀赵王、邵骚。
赵人多为张耳、陈馀耳目者，以故二人独得脱。
陈人秦嘉、符离人朱鸡石等起兵，围东海守于郯。
陈王闻之，使武平君畔为将军，监郯下军。
秦嘉不受命，自立为大司马，恶属武平君，告军吏曰：“武平